编者按： 资本市场的中介机构通常包括证券公司、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构，是资本市场的重要参与者、“看门人”。2024年6月，《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》提出要压实中介机构“看门人”责任。今年2月15日，《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》正式施行。为保护投资者合法权益，本报即日起开设“资本市场‘看门人’体检”栏目，希望通过对相关中介机构案例的报道，为营造更好的资本市场生态环境，聊尽媒体之责。

　　作为资本市场的“看门人”，本该通过审计工作确保上市公司财务真实、准确，并配合监管部门监督检查的会计师事务所，却在面对执法检查时拒绝、阻碍检查。近日，北京亚泰国际会计师事务所（下称“北京亚泰所”）及其执行事务合伙人田梦珺收到了中国证监会福建监管局（下称“福建证监局”）的行政处罚决定书。

　　多项理由抗拒执法

　　2月14日，福建证监局对北京亚泰所及田梦珺下发行政处罚决定书。根据决定书所述，2024年4月，在福建证监局对紫天科技（300280）开展现场检查的过程中，公司2023年年度财报审计机构北京亚泰所、北京亚泰所执行事务合伙人及公司2023年年度财报审计报告签字注册会计师田梦珺无正当理由不配合监管谈话、拒接电话、拒回短信，以种种理由不组织、推诿提供福建证监局指定报送文件资料，拒绝配合现场检查工作，拒不履行有关监管措施决定，且至今仍未按要求提供2023年度紫天科技审计工作底稿。

　　福建证监局指出，北京亚泰所及田梦珺的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，已构成《证券法》第二百一十八条所述拒绝、阻碍监督检查违法行为。

　　在相关听证过程中，两名当事人提出多项理由进行申辩，包括“2024年5月至7月，因底稿合理归档期未届满和紫天科技审计项目组人员离职导致归档缓慢……无法提供相关底稿”。

　　“底稿的归档期限为审计报告出具日后60天内。审计工作一般4月30日之前完成，7月底已超过归档期。会计师事务所应当自审计报告日起，对审计工作底稿至少保存10年。在完成最终审计档案的归整工作后，注册会计师不应在规定的保存期限届满前删除或废弃任何性质的审计工作底稿。”对于两名当事人的上述说辞，河海大学商学院财务金融系副教授俞静在接受《大众证券报》记者采访时表示，“证监会有权要求注册会计师提供审计工作底稿，会计师事务所或注册会计师以未归档为由拒绝提供工作底稿是不合法的。”

　　“6年市场禁入等同失业”

　　事实上，经福建证监局复核，两名当事人的申辩均不属实，北京亚泰所员工甚至在调查过程中存在抢夺手机行为。福建证监局认为，两名当事人拒绝、阻碍监督检查情节较为严重、性质恶劣，故对其陈述申辩理由均不予采纳，决定对北京亚泰所责令改正，处以一百万元罚款；对田梦珺责令改正，处以六十万元罚款。

　　此外，福建证监局指出，鉴于田梦珺的违法行为恶劣，情节较为严重，依据《证券法》等规定，决定对田梦珺采取6年证券市场禁入措施。

　　对于上述处罚结果，俞静教授表示：“作为会计师事务所，发现上市公司财务造假，首先应要求上市公司改正；拒绝改正的应解除业务约定并报告。当事人田梦珺的行为已违反职业道德，6年的禁入措施对于其个人来说相当于失业。”

　　“作为上市公司的审计机构，会计师事务所应确保财务报告的真实性和合规性，发现并纠正财务报表中的错误或虚假信息。根据《证券法》规定，审计机构有义务配合证监会等监管部门的执法检查，如实提供相关文件和资料。”上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国律师告诉本报记者，“北京亚泰所却在证监会对上市公司紫天科技的调查过程中拒绝配合执法检查，甚至成为帮凶，这种行为严重违反了相关法律法规和监管要求，不仅阻碍了监管部门的调查，还严重破坏了资本市场的诚信基础。”

　　根据《证券法》第二百一十八条规定，拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权，由证券监督管理机构责令改正，处以十万元以上一百万元以下的罚款，并由公安机关依法给予治安管理处罚。《证券市场禁入规定》第七条规定，行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取6年以上10年以下证券市场禁入措施。

　　赵敬国律师告诉本报记者：“虽然紫天科技财务造假的调查仍在继续，但从此次对北京亚泰所和田梦珺的处罚金额和市场禁入年限来看，此次福建证监局的监管已属从严从快。”

　　“配合造假”必遭重罚

　　此次北京亚泰所和田梦珺阻碍执法遭重罚的背后，是监管部门对资本市场“看门人”责任的逐步压实。

　　新“国九条”提出，必须全面加强监管，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任。

　　2024年6月，国务院办公厅转发证监会等六部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（下称《意见》）。《意见》提出，压实中介机构“看门人”责任。强化对中介机构的监督检查，中介机构发现涉及证券发行人、上市公司财务造假的，及时向财政、证券监管部门通报。健全中介机构及从业人员信用记录，督促有关机构及人员勤勉尽责。对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，严格执行吊销执业许可、从业人员禁入等制度。此外，《意见》强化了行政追责威慑力，明确第三方配合造假、资金占用等违规行为的法律责任。

　　在赵敬国律师看来，此次福建证监局对北京亚泰所及田梦珺的处罚，正是监管部门落实该《意见》的具体体现：“北京亚泰所及田梦珺的行为符合《意见》中提到的‘配合造假’特征，其拒绝提交审计底稿、阻碍执法的行为，为上市公司的财务造假提供了‘掩护’，严重破坏了资本市场的诚信环境。”

　　“审计机构拒绝、阻碍执法的行为不仅是对法律的漠视，更是对资本市场秩序的严重破坏。这种行为不仅会受到严厉的行政处罚，还可能面临刑事追责。从行业角度看，这种行为严重违背了审计机构的职责和职业道德，破坏了审计行业的独立性和客观性。”赵敬国律师表示，“北京亚泰所的行为严重违反了法律法规和监管要求，其受到的处罚是监管部门维护市场秩序、保护投资者利益的必然结果。监管部门的严厉处罚，不仅体现了对财务造假‘零容忍’的态度网络股票杠杆，也给其他审计机构敲响了警钟。”记者 朱蓉

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